インサイダー取引をざっくり解説 わかりにくいのにペナルティが厳しいのはなぜ?

みなさんは株を売買する際、どのような情報源をもとに判断していますか? 株価の上昇や下落に繋がりそうな情報を誰よりも早く掴み、先回りして売買したいものです。しかし、先回りの度が過ぎてしまえば、金融商品取引法166条で定められた「インサイダー取引」という犯罪になってしまいます。

「私はそんな悪いことはしない」「自分には関係ない」と思っている人も多いかもしれませんが、思わぬ「うっかり」でインサイダー取引になってしまう……という危険性は、みなさんの身近に数多くあります。自分の身と資産を守るために、どういうルールなのかを理解しておきましょう。法律ならではの“複雑怪奇さ”も、法律ライターの私がわかりやすく解説します。

インサイダー取引ってどんな罪?

インサイダーとは「内部者」という意味です。株価に影響する出来事が会社の関係者やそれに近い一部の人々にしか知られていない段階で、その情報を利用してこっそり儲けようとする行為を、犯罪として取り締まっています。それは、証券市場の信頼性を崩しかねない“こずるい抜け駆け”だからです。

実は、業務上過失致死罪よりも重い罪!

内部情報を利用した取引が「犯罪」とみなされて警察や検察のお世話になり、裁判所に起訴されると、懲役(1か月~5年)か罰金(1万~500万円)が科されてしまうかもしれません。重い刑罰ですね。

ちなみに、医師の医療ミスや飲食店での食中毒などが原因で人が死亡した場合は、「業務上過失致死罪」により、5年以下の懲役もしくは100万円以下の罰金が科されることになります。インサイダー取引は、それらよりもっと重い罪に設定されているのです。

さらに、インサイダー取引で得た“こずるい収益”は、没収の対象になりますし、その収益をもとに不正な儲けを出した場合などは、「追徴金」というペナルティを課されることもあります。

金融庁に調べられると会社に知られるリスクも

また、犯罪処罰の手続きに乗せて立件するほどではないと判断された場合でも、金融庁から別に「課徴金」というペナルティを受けることがあるため、ダブルの注意が必要です。金融庁の一組織である証券取引等監視委員会SESC)による「勧告」が、検察による起訴にあたり、金融庁による課徴金納付命令が、裁判所による判決に相当します。

過去には「4万円」「5万円」といった額の課徴金が命じられた例がありますが、一般的には数百万、数千万円のオーダーで課されますので、決して油断なりません。もっと怖いのは、インサイダー取引の疑いでSESCの調査対象になると、勤務先にその事実が知られる可能性が高い点です。たとえ何かの間違いで、まったく身に覚えがなくとも、懲戒解雇されてしまうリスクがあるのです。

【参考記事】要注意! 「退職金で投資デビュー」の取り返しのつかない落とし穴

複雑なルールをざっくり解説

インサイダー取引の規定は、非常に複雑なものになっています。

規制が厳しすぎると、みんなが取引を怖がって株の出来高が減りかねませんし、かといって規制が緩すぎると、証券市場がフリーダムになりすぎて、公平性が保たれません。ちょうどいい境界線の位置を探り当てるため、せめぎ合いや微調整を繰り返しているうちに、複雑怪奇な規制になってしまったのです。その試行錯誤は、今後も続くのでしょう。

6つの要件すべてに当てはまるとNG

そこで、細かいところは気にせず、まずはインサイダー取引の規制ルールがどうなっているのか、空飛ぶ鳥が大地を見下ろすイメージで“ざっくり”と概観して、大まかにでも掴んでおくことが大切です。まず、インサイダー取引の要件はこのようになっています。

1.会社関係者等や第一情報受領者が  【内部者
2.上場会社等に関する  【株式の発行元
3.重要事実を  【インサイダー情報
4.知りながら  【故意
5.(重要事実が)公表される前に  【規制される期間
6.(上場会社等の)株式の取引を行うこと  【規制される行為

これらすべてに当てはまる場合をインサイダー取引といいますので、これらの6項目に分けて見ていくのが、わかりやすいでしょう。「どこからがNGなのか?」の境界線がわかりにくいため、なるべく具体例をあげながらご説明していきます。

1.会社関係者等や第一情報受領者【内部者】

会社関係者等

「会社関係者等」とは、「会社関係者」と「過去に会社関係者だった人」を含みます。インサイダー取引に一歩近づく会社関係者は、次の範囲です。派遣社員もアルバイトも、取引先もNGです。

  • (役員)取締役・監査役・会計参与・執行役など
  • (従業員)従業員・契約社員・派遣社員・アルバイトなど
  • (契約締結者)取引先・取引銀行・顧問弁護士・会計士・税理士・M&Aコンサルタントなど
  • (法令に基づく権限がある人)その会社の監督官庁にいる公務員
  • 総株式の3%以上を保有する大株主

そして、「過去に会社関係者だった人」とは、その会社の役員や従業員を「辞めてから1年以内」の人に限定されます。辞職1年が経過して以降は、もはや内部者ではなく一般人の投資家と同じ立場だと考えて、インサイダー取引の規制から外すのです。

第一情報受領者

「第一情報受領者」とは、情報を持っている会社関係者などから、重要事実(インサイダー情報)を見たり聞いたりして受け取った人です。社内の休憩室や飲み屋で小耳に挟んだ情報には注意が必要です。

インサイダー取引に一歩近づく例

  • 会社の中で、インサイダー情報を含む資料を見てしまった
  • 会社の中で、インサイダー情報を含む会話を立ち聞きしてしまった
  • プライベートの居酒屋での会話で、インサイダー情報を聞いてしまった
  • 会社を取材している経済記者

2.上場会社等に関する【株式の発行元】

ここでは「等」がポイントです。東証やマザーズなどの証券取引所に上場されている企業プラス、それに関連する一定の企業をいいます。子会社の従業員の方など、案外「親会社とは関係ないから大丈夫」と思ってしまいがちですが、実はNGです。

インサイダー取引に一歩近づく例

  • 上場会社の子会社
  • 特定関係法人(スポンサー)
  • 不動産投資信託(REIT)を発行する投資法人

3.重要事実【インサイダー情報】

株価の上昇や下落に関わるような出来事を「重要事実」といいます。これが、いわゆる「インサイダー情報」で、「決定事実」「発生事実」「決算情報」「(その他)バスケット条項」に分類されます。

決定事実

株価に変動が生じてもおかしくないほど重要な企業イベントが決定したことを指します。株主総会や取締役会だけでなく、相応の社内決定機関が決定したものも含みますし、前段階の調査や交渉が決定した場合も広く含むことがあります。

インサイダー取引に一歩近づく例

  • 株式募集
  • 業務提携
  • 合併
  • 会社分割
  • 新製品の企業化
  • 剰余金の配当
発生事実

会社の方針と関係なく起きてしまった、会社にとっての重大な出来事をいいます。株価が変動しておかしくないほどの大イベントであれば、会社にとって良いことも悪いことも含みます。

インサイダー取引に一歩近づく例

  • 稼働中の工場が火災によって焼失した
  • 裁判で敗訴して、多額の損害賠償を支払うことになった
  • 主要取引先との取引が停止した
  • 親会社が破産開始手続を行った
  • 主要株主の異動(全議決権の10%以上を保有する株主が誕生した。あるいは大量売却によって主要株主でなくなった)
  • 債権者によって債務が免除された
決算情報

会社の業績予想が修正(下方修正・上方修正)される情報です。

【参考記事】プロが注目する決算発表“前”の値動き その読み解き方の極意 

バスケット条項事実

その他、投資判断に影響を与える重要事実と考えられるものです。ただ、バスケット条項事実は基準として不明確なので、インサイダー取引のOKとNGの境界線が、ますますボンヤリしてしまうと批判されることがあります。

インサイダー取引に一歩近づく例

  • カリスマ社長の退任
  • 多数の架空売上
  • 多額の営業資金不足
  • 株主優待の廃止(多くの株主があてにしている場合)
  • 新薬の重篤な副作用
  • 不正が発覚して当局から調査が入っているが、まだ表沙汰になっていない
軽微基準

以上4つの重要事実に一見すると該当しそうだけれども、株価には影響しないほど小規模なものは、インサイダー取引の対象となる重要事実からは外します。たとえば株式募集は「決定事項」ですが、その募集によって会社へ払い込まれる総額が1億円未満と見込まれる場合などは、重要事実に含めません。

4.知りながら【故意】

この「知りながら」という曖昧な言葉には、重要事実(インサイダー情報)だと明確にわかっていた場合(=故意)だけでなく、「インサイダー情報に該当するかどうかわからないが、該当したとしても構わない」という認識(法律用語でいう「未必の故意」)も含みます。

・「うっかりインサイダー」にご用心

先ほどご説明したとおり、重要事実(インサイダー情報)になるかどうかの基準は複雑なので、よく理解せずに取引をして、結果としてインサイダー取引になる場合があります。

たとえば2005年には、国外にある子会社の解散を「重要事実ではない」と誤解して自社株を取引したことで、4,000万円を超える課徴金命令が出ています。このように「うっかり」という弁解が通用しない場合もありうるのです。

・「知る前の契約」「知る前の計画」ならOK?

密かに重要事実がある企業の株式について、重要事実のことを知らずに将来売買するつもりで契約や計画を進めていたならば、たとえ実際に売買した時点では重要事実を知っていたとしても、例外的に「知りながら」には含まず、インサイダー取引とはしません。

ただし、この場合の契約書や計画書は、事前に書面(紙)で残しておく必要があります。

5.公表の前【規制される期間】

重要事実の公表は、法令に定められた方法で行う必要があります。

  • 2社以上の報道機関に公開、その後12時間の経過
  • TDNet(適時開示情報閲覧サービス)への掲載

したがって、記者やライターなどの独自ネタとして、新聞や雑誌、ネットメディアなどに上場企業の重要情報が掲載されたとしても、それは会社の意思による「公表」といえないので、会社関係者は、まだ自社株を売買してはいけません。

・公表された“直後”ならOK?

公表直後であれば「公表の前」には該当しないので、売買してもインサイダー取引とはなりません。ただし公表したばかりでは、まだ内部者と一般人との情報格差が埋まっているとはいえない段階なので、東証は「十分な配慮をいただきたい」と呼びかけています(平成16年1月16日・東証上サ第19号)。

【参考記事】鍋敷きにしない『四季報』活用法 見るべきはページの“隅っこ”

6.取引【規制される行為】

インサイダー取引として規制されるのは、自分の意思による売買などで、株を入手したり手放したりする行為です。したがって、贈与や相続で取得した株式については規制されません。

インサイダー取引に一歩近づく例

  • 合併や会社分割によって株を引き継いだ
  • デリバティブ取引
  • 売買したけど利益が出なかった、あるいは損をした(取引がうまくいったかどうかは関係なく、インサイダー取引になりえる)
  • 1株(または1単元)しか買っていない(取引の数量は関係ない)
  • 買った(売った)けれど、まだ利益確定をしていない

“確実に”回避する方法

繰り返しになりますが、「会社関係者等(第一情報受領者)」「上場会社等」「重要事実」「知りながら」「公表の前」「取引」、すべてのNGな条件を満たしてはじめて、インサイダー取引の罪に問われうるわけです。

ただし、ここには書き切れないだけで、微妙な例外規定も山ほどあります。また、捜査当局とのちょっとした「見解の相違」が生じただけで、検挙の憂き目に遭うかもしれません。すべての取引は金融庁の監督下にあります。怪しいと思われたら、本人や家族はもちろん周りの取引履歴まで調べ上げられます。後ろめたい取引は必ずバレると思ったほうがいいでしょう。

というわけで、インサイダー取引かどうか迷ったら、「迷うぐらいなら手を出さない」という安全策が何よりも重要となります。安易な儲けに目がくらんで、くれぐれも金融商品取引法なんかにつまずかないよう、楽しい投資ライフを送ってください!

<思うように勝てない日々が続くと、「インサイダー情報でもあれば……」という邪な思いが芽生えるかもしれません。また、勝ち続けているトレーダーは内部情報を握っているに違いない、と思っている人も少なくありません。しかしプロは、そんな情報をもとにトレードしているわけではありません。トレードの本質を理解して、決して甘い誘惑に乗らないようにしましょう>

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